DGAP-News: Bietergesellschaft, an der von Advent International und Centerbridge Partners beratene Fonds beteiligt sind, beabsichtigt, ein freiwilliges öffentliches Übernahmeangebot für die Aareal Bank abzugeben

2021. november 23., kedd, 07:17







DGAP-News: Atlantic BidCo GmbH


/ Schlagwort(e): Fusionen & Übernahmen






Bietergesellschaft, an der von Advent International und Centerbridge Partners beratene Fonds beteiligt sind, beabsichtigt, ein freiwilliges öffentliches Übernahmeangebot für die Aareal Bank abzugeben








23.11.2021 / 07:17




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Bietergesellschaft, an der von Advent International und Centerbridge Partners beratene Fonds beteiligt sind, beabsichtigt, ein freiwilliges öffentliches Übernahmeangebot für die Aareal Bank abzugeben - Vorstand und Aufsichtsrat unterstützen Angebot und unterzeichnen Investorenvereinbarung



  • Aktionären der Aareal Bank soll eine Bargegenleistung von insgesamt EUR 29,00 je Aktie angeboten werden, was einer Prämie von 23% auf den letzten unbeeinflussten Schlusskurs am 6. Oktober 2021 und einer Prämie von 35% auf den gewichteten Durchschnittskurs der Aareal-Bank-Aktie der vergangenen drei Monate bis zum 6. Oktober 2021 entspricht.

  • Auf Grundlage der Investorenvereinbarung, welche die Eckpunkte einer langfristigen Partnerschaft definiert, unterstützen Vorstand und Aufsichtsrat der Aareal Bank das Angebot.

  • "Advent und Centerbridge bringen umfangreiche Erfahrung in den Bereichen Finanzdienstleistungen, Immobilien, Software und Zahlungsverkehr ein. Wir wollen in die Gruppe investieren, um die Segmente der Bank weiterzuentwickeln", sagte Ranjan Sen, Managing Partner und Deutschland-Chef von Advent International.

  • "Wir freuen uns, dass der Vorstand unser Angebot unterstützt, und wir sind sehr zuversichtlich, dass wir die starke Führungsmannschaft der Aareal Bank bei der zukünftigen Gestaltung des Unternehmens unterstützen können", sagte Ben Langworthy, Senior Managing Director und Co-Head of Europe von Centerbridge Partners.

Frankfurt am Main, 23. November 2021 - Die zukünftig unter Atlantic BidCo GmbH firmierende Bieterin ("Bieterin"), eine nicht kontrollierte Gesellschaft, an der jeweils von Advent International Corporation ("Advent") und Centerbridge Partners, L.P. ("Centerbridge") verwaltete und beratene Fonds und andere Co-Investoren mittelbar beteiligt sind, hat heute mit der Aareal Bank AG ("Aareal Bank") eine Investorenvereinbarung ("Investorenvereinbarung") unterzeichnet, in der die wesentlichen Bedingungen des Übernahmeangebots geregelt und die gegenseitigen Vorhaben und Ziele der künftigen Zusammenarbeit der Aareal Bank und der Bieterin festgelegt sind. Advent und Centerbridge halten unabhängige Minderheitsbeteiligungen an der Bieterin. Die Bieterin beabsichtigt, auf der Grundlage der Investorenvereinbarung allen Aktionären der Aareal Bank ein freiwilliges öffentliches Übernahmeangebot zu unterbreiten. Die Bieterin unterstützt die Stärkung aller drei Segmente der Aareal Gruppe.



Sowohl Advent als auch Centerbridge verfügen dank ihrer früheren Investments über umfangreiche Erfahrungen im Finanzdienstleistungs-, Immobilien-, Software- und Zahlungsverkehrsbereich und haben viele Unternehmen in diesen Segmenten erfolgreich weiterentwickelt, was die Bieterin mit ihnen als Gesellschaftern zu einer idealen langfristigen Partnerin für die Aareal Bank macht. Vorstand und Aufsichtsrat der Aareal Bank unterstützen das Angebot und beabsichtigen, vorbehaltlich der abschließenden Prüfung der Angebotsunterlage, den Aktionären der Aareal Bank die Annahme des Angebots zu empfehlen.



Ziel der Transaktion ist es, die bestehende strategische Ausrichtung der Aareal Bank zu unterstützen und ihre Position als führender internationaler Anbieter von Immobilien- und anderen immobilienbasierten Finanzierungen sowie von Software, digitalen Lösungen und Zahlungsverkehrsdienstleistungen, insbesondere für die Immobilienwirtschaft und verwandte Branchen, zu stärken. Die Bieterin wird das Management der Aareal Bank dabei unterstützen, die Unternehmensstrategie "Aareal Next Level" durch verstärkte Investitionen weiterzuentwickeln.



Die Bieterin beabsichtigt, EUR 29,00 je Aktie für alle ausstehenden Aktien der Aareal Bank in bar anzubieten, sofern bis zur Veröffentlichung der Angebotsunterlage keine weiteren Dividendenausschüttungen (einschließlich der vorgeschlagenen zweiten Tranche der Dividende für das Geschäftsjahr 2020 in Höhe von EUR 1,10 je Aktie) beschlossen worden sind. Andernfalls wird der Angebotspreis um den Betrag einer solchen Dividende reduziert. Die Gegenleistung in Höhe von EUR 29,00 je Aktie entspricht einer Prämie von 23% auf den letzten unbeeinflussten Schlusskurs am 6. Oktober 2021 und einer Prämie von 35% auf den gewichteten Durchschnittskurs der Aareal-Bank-Aktie in den letzten drei Monaten bis zum 6. Oktober 2021. Das Angebot bewertet die Aareal Bank mit EUR 1,74 Milliarden für 100 % des Grundkapitals.



Ranjan Sen, Managing Partner von Advent International, sagte: "Advent und Centerbridge bringen umfangreiche Erfahrung in den Bereichen Finanzdienstleistungen, Immobilien, Software und Zahlungsverkehr ein. Wir wollen in die Gruppe investieren, um die Segmente der Bank weiterzuentwickeln. Die Transaktion baut auf unserer bereits bestehenden, hervorragenden Zusammenarbeit bei Aareon auf. Wir sind fest davon überzeugt, dass wir als verlässliche Partner die Aareal Bank insgesamt weiter voranbringen werden."



Ben Langworthy, Senior Managing Director bei Centerbridge Partners, kommentierte: "Wir freuen uns, dass der Vorstand unser Angebot unterstützt. Wir sind sehr zuversichtlich, dass wir die starke Führungsmannschaft der Aareal Bank bei der zukünftigen Gestaltung des Unternehmens unterstützen können. Unsere Gespräche waren von Beginn an konstruktiv. Wir sind davon überzeugt, dass die Aareal Bank mit einer stabilen Aktionärsbasis den Fokus besser auf ihre längerfristigen Ziele legen kann und die Umsetzung der ,Next Level"-Strategie des Managements damit beschleunigt wird."



Jochen Klösges, Vorstandsvorsitzender der Aareal Bank, kommentierte die mögliche Transaktion: "Das große Interesse von Advent und Centerbridge und das beabsichtigte Angebot der Bieterin sind ein klarer Beleg für die Attraktivität und Nachhaltigkeit unseres Geschäftsmodells. Wir haben in allen drei Segmenten erhebliches Wachstumspotenzial. In unseren Gesprächen sind wir zu der Überzeugung gelangt, dass wir dieses Potenzial gemeinsam noch besser ausschöpfen können, durch kräftige Investitionen ebenso wie durch unsere kombinierte Expertise und unsere Marktzugänge. Das angekündigte Angebot ist deshalb im besten Interesse unseres Unternehmens und seiner Stakeholder."



Advent und Centerbridge können als indirekte Gesellschafter der Bieterin die zukünftige Entwicklung der Aareal Bank unter anderem durch ihre umfangreiche Erfahrung bei der Begleitung von mehr als 100 erfolgreichen Investitionen in den Bereichen Banken, Immobilien, Software und Zahlungsverkehr unterstützen.



Advent verfügt über eine umfangreiche Erfolgsbilanz im europäischen Finanzdienstleistungssektor mit Wachstumsinvestitionen in führende Payment-Unternehmen wie Worldpay, Nets und Concardis Payment Group (beide heute Teil von Nexi), Planet und Addiko, eine internationale Bankengruppe mit Fokus auf Südosteuropa. Eine Investition in die Aareal Bank würde auf den erfolgreichen Erwerb einer 30-prozentigen Beteiligung an Aareon im Jahr 2020 aufbauen. Aareon ist der führende paneuropäische Anbieter innovativer Softwarelösungen für die Immobilienwirtschaft und eine Tochtergesellschaft der Aareal Bank. Allgemein unterstützt Advent die Beteiligungsunternehmen mit operativen Ressourcen und Fachwissen aus der Portfolio Support Group und dem Operating Partner Programm.



Centerbridge kann eine ebenso starke Erfolgsbilanz bei Investitionen in Finanzdienstleistungen und Immobilien in Europa vorweisen. Zu den Investitionen zählen unter anderem die BFF Banking Group, die an der Mailänder Börse notiert ist, Williams & Glyn in Partnerschaft mit RBS, auxmoney GmbH, die deutsche digitale Kreditplattform, und Phoenix Holdings, die an der Börse in Tel Aviv notiert ist. Weltweit hat Centerbridge über USD 20 Milliarden in Finanzdienstleistungsunternehmen und über USD 9 Milliarden in Unternehmen der Immobilienwirtschaft investiert.



Details der Transaktion



Das Angebot unterliegt einer Mindestannahmeschwelle von 70% und, wie in der Angebotsunterlage näher ausgeführt werden wird, der Zustimmung von Bankenaufsichts-, Kartell- und internationalen Regulierungsbehörden sowie weiteren Angebotsbedingungen. Nach erfolgreichem Übernahmeangebot wird der Vollzug der Transaktion vorbehaltlich aufsichtsrechtlicher Prüfung etwa Mitte 2022 erwartet.



Das Angebot wird ausschließlich mit Eigenkapital finanziert. Die Bieterin hat sich in der Investorenvereinbarung verpflichtet, mit der Aareal Bank keinen Abschluss eines Beherrschungs- und/oder Gewinnabführungsvertrags mit der Bieterin oder einem mit der Bieterin verbundenen Unternehmen herbeizuführen. Diese Verpflichtung entspricht der üblichen aufsichtsrechtlichen Erwartung, einen solchen Vertrag nicht abzuschließen und die Zustimmung der Aufsichtsbehörden zu erhalten.



Die Angebotsunterlage wird in Kürze bei der Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht (BaFin) eingereicht. Nach Gestattung der Angebotsunterlage wird die Annahmefrist des Übernahmeangebots voraussichtlich Mitte Dezember beginnen. Die Angebotsunterlage und weitere Informationen zum Übernahmeangebot werden nach Maßgabe des Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetzes (WpÜG) auf der folgenden Internetseite veröffentlicht: www.atlantic-offer.com



Die Bieterin wird von Morgan Stanley und Bank of America als Finanzberater sowie von Sullivan & Cromwell LLP, Gibson, Dunn & Crutcher LLP und Linklaters LLP als Rechtsberater unterstützt.



 



Medienkontakte der Bieterin



Olaf Zapke, Finsbury Glover Hering, Tel +49 170 764 1971, olaf.zapke@fgh.com



Markus Stoker, Finsbury Glover Hering, Tel +49 162 245 3946, markus.stoker@fgh.com



Roland Klein, Kekst CNC, Tel +44 7776 162 997, roland.klein@kekstcnc.com



Isabel Henninger, Kekst CNC, Tel +49 174 940 9955, isabel.henninger@kekstcnc.com



 



Informationen zu den Gesellschaftern der Bieterin



Über Advent International



Advent International wurde 1984 gegründet und ist einer der größten und erfahrensten globalen Private-Equity-Investoren. Das Unternehmen hat in über 380 Private-Equity-Beteiligungen in 42 Ländern investiert und verwaltete zum 30. Juni 2021 ein Vermögen von USD 81 Milliarden. Mit 15 Niederlassungen in 12 Ländern hat Advent ein global integriertes Team von über 245 Private-Equity-Investmentexperten in Nordamerika, Europa, Lateinamerika und Asien aufgebaut. Das Unternehmen konzentriert sich auf Investitionen in fünf Kernsektoren, darunter Unternehmens- und Finanzdienstleistungen, Gesundheitswesen, Industrie, Einzelhandel, Konsumgüter und Freizeit sowie Technologie. Nach 35 Jahren im internationalen Investmentgeschäft verfolgt Advent weiterhin den Ansatz, gemeinsam mit den Managementteams ein nachhaltiges Umsatz- und Ertragswachstum für seine Portfoliounternehmen zu erzielen.



Weitere Informationen finden Sie unter:



Website: www.adventinternational.com

LinkedIn: www.linkedin.com/company/advent-international



Über Centerbridge



Centerbridge Partners, L.P. ist ein privates Investment-Management-Unternehmen, das einen flexiblen Ansatz in verschiedenen Investment-Disziplinen - Private Equity, Private Credit und Real Estate - verfolgt, um die attraktivsten Möglichkeiten für unsere Investoren zu entwickeln. Das Unternehmen wurde 2005 gegründet und verwaltete zum 31. August 2021 ein Kapital von rund USD 32 Milliarden mit Niederlassungen in New York und London. Centerbridge ist bestrebt, Partnerschaften mit erstklassigen Managementteams in bestimmten Branchen und Regionen einzugehen. Für weitere Informationen besuchen Sie bitte www.centerbridge.com.



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Rechtliche Hinweise



Diese Bekanntmachung dient ausschließlich Informationszwecken und stellt weder eine Aufforderung zum Verkauf noch ein Angebot zum Kauf von Wertpapieren der Gesellschaft dar. Die endgültigen Bedingungen und weitere das öffentliche Übernahmeangebot betreffende Bestimmungen werden nach Gestattung der Veröffentlichung durch die Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht in der Angebotsunterlage mitgeteilt werden. Die Bieterin behält sich vor, in den endgültigen Bestimmungen und Bedingungen des öffentlichen Übernahmeangebots, soweit rechtlich zulässig, von den hier dargestellten Eckdaten abzuweichen. Investoren und Inhabern von Wertpapieren der Gesellschaft wird dringend empfohlen, die Angebotsunterlage sowie alle sonstigen im Zusammenhang mit dem öffentlichen Übernahmeangebot stehenden Bekanntmachungen zu lesen, sobald diese bekannt gemacht worden sind, da sie wichtige Informationen enthalten oder enthalten werden.



Das Angebot wird ausschließlich auf Basis der anwendbaren Bestimmungen des deutschen Rechts, insbesondere des Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetzes (WpÜG), und bestimmten wertpapierrechtlichen Bestimmungen der Vereinigten Staaten von Amerika zu grenzüberschreitenden Übernahmeangeboten, durchgeführt. Das Angebot wird nicht nach den rechtlichen Vorgaben anderer Rechtsordnungen als der Bundesrepublik Deutschland oder der Vereinigten Staaten von Amerika (soweit anwendbar) durchgeführt werden. Dementsprechend wurden keine Bekanntmachungen, Anmeldungen, Zulassungen oder Genehmigungen für das Angebot außerhalb der Bundesrepublik Deutschland eingereicht, veranlasst oder gewährt. Investoren und Inhaber von Wertpapieren der Gesellschaft können nicht darauf vertrauen, durch die Anlegerschutzvorschriften irgendeiner anderen Rechtsordnung als der Bundesrepublik Deutschland oder der Vereinigten Staaten von Amerika (soweit anwendbar), geschützt zu werden. Vorbehaltlich der in der Angebotsunterlage beschriebenen Ausnahmen sowie gegebenenfalls von den jeweiligen Aufsichtsbehörden zu erteilenden Ausnahmegenehmigungen wird weder mittelbar noch unmittelbar ein Übernahmeangebot in jenen Rechtsordnungen unterbreitet werden, in der dies einen Verstoß gegen das jeweilige nationale Recht darstellen würde.



Die Bieterin behält sich das Recht vor, soweit gesetzlich zulässig, unmittelbar oder mittelbar weitere Aktien der Gesellschaft außerhalb des Angebots börslich oder außerbörslich zu erwerben. Finden solche Erwerbe statt, werden Angaben über diese Erwerbe unter Mitteilung der Anzahl der erworbenen oder zu erwerbenden Aktien der Gesellschaft und der gezahlten oder vereinbarten Gegenleistung unverzüglich veröffentlicht, wenn und soweit dies nach dem Recht der Bundesrepublik Deutschland oder einer anderen einschlägigen Rechtsordnung erforderlich ist.



Soweit in diesem Dokument in die Zukunft gerichtete Aussagen enthalten sind, stellen diese keine Tatsachen dar und sind durch die Worte "werden", "erwarten", "glauben", "schätzen",, "beabsichtigen", "anstreben", "davon ausgehen" und ähnliche Wendungen gekennzeichnet. Diese Aussagen bringen Absichten, Ansichten oder gegenwärtige Erwartungen und Annahmen der Bieterin und der mit ihr gemeinsam handelnden Personen zum Ausdruck. Die in die Zukunft gerichteten Aussagen beruhen auf gegenwärtigen Planungen, Schätzungen und Prognosen, die die Bieterin und die mit ihr gemeinsam handelnden Personen nach bestem Wissen vorgenommen haben, treffen aber keine Aussage über ihre zukünftige Richtigkeit. Zukunftsgerichtete Aussagen unterliegen Risiken und Ungewissheiten, die meist nur schwer vorherzusagen sind und gewöhnlich nicht im Einflussbereich der Bieterin oder der mit ihr gemeinsam handelnden Personen liegen. Diese Erwartungen und in die Zukunft gerichteten Aussagen könnten sich als unzutreffend erweisen und die tatsächlichen Entwicklungen können erheblich von in die Zukunft gerichteten Aussagen abweichen. Die Bieterin und die mit ihr gemeinsam handelnden Personen übernehmen keine Pflicht, die in die Zukunft gerichteten Aussagen hinsichtlich tatsächlicher Entwicklungen oder Ereignisse, Rahmenbedingungen, Annahmen oder sonstiger Faktoren zu aktualisieren.
















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